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香山股份:安信证券股份有限公司关于公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见

admin1个月前 (10-26)金融11

日期:2017-05-24附件下载

安信证券股份有限公司

关于广东香山衡器集团股份有限公司

使用募集资金对全资子公司增资的核查意见

安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)作为广东香山衡器集团股

份有限公司(以下简称“香山股份”或“公司 ”)首次公开发行股票并上市的保

荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015

年修订)》 、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》等有关规定,对香山股份使用募集资金对全资子公司中山市香山电子测量

科技有限公司(以下简称“香山电测”)、中山佳维电子有限公司(以下简称“佳

维电子”)增资事项进行了认真核查 ,核查情况和保荐意见如下:

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次

公开发行股票的批复》(证监许可[2017]588号)文核准,香山股份向社会公开发

行新股2,767万股,不涉及老股转让 ,每股发行价格为人民币20.44元,本次公司

发 行 新 股 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 565,574,800.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 人 民 币

78,869,300.00元 ,实际募集资金净额为人民币486,705,500.00元。上述募集资金到

位情况已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具广会

验字[2017]G14000490635号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度 。

二 、本次增资基本情况

根据《广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及募

集资金投资备案证,公司本次发行股票所募集的资金 ,在扣除发行费用后,将按

项目进展情况投入到以下募集资金投资项目中:

拟投资额 拟用募集资金投 项目核准或

序号 项目名称 实施主体

(万元) 入金额(万元) 备案编号

家用衡器及健康智能 FZ01H13Z00

1 24,511.65 24,511.65 香山电测

测量产品新建项目 000595

1

中高端商用电子衡器 FZ01H13Z00

2 20,558.90 20,558.90 香山电测

新建项目 000594

工程技术研发中心项 2015-442000-

3 3,600.00 3,600.00 佳维电子

目 34-03-009981

合计 - 48,670.55 48,670.55 - -

2、为保证募集资金投资项目稳步推进,根据募集资金投资项目建设的实施

进度 ,公司本次拟以增资方式向香山电测和佳维电子注入资金金额分别为

45,070.55 万元、3,600 万元。本次增资完成后:香山电测的注册资本和实收资本

由 300 万元增加至 8,000 万元 ,37,370.55 万元计入香山电测的资本公积;佳维电

子的注册资本和实收资本由 7,200 万元增加至 8,000 万元,2,800 万元计入佳维电

子的资本公积。本次注入的资金将全部用于募集资金投资项目的实施和建设 。具

体如下:

单位:人民币万元

募集资金 本次增资后 剩余募集资金

序号 标的公司 原注册资本

总额 注册资本 计入资本公积

1 香山电测 45,070.55 300.00 8,000.00 37,370.55

2 佳维电子 3,600.00 7,200.00 8,000.00 2,800.00

三 、本次增资对象的基本情况

1、中山市香山电子测量科技有限公司

统一社会信用代码:91442000579698435Y

法定代表人:陈博

注册资本及实收资本:300 万元

注册地址:中山市南朗镇华南现代中医药城思邈路 28 号

经营范围:开发、生产 、销售、网上销售各类衡器产品及其组配件,传感器 ,

计量器材,仪器仪表,电子测量仪器 ,计时仪器,钟表,机电设备 ,通讯器材,

应用软件及其辅助设备,计算机产品 ,网络产品,计算机数码产品,家用电器,

电子电器产品 ,塑胶产品 ,五金制品,日用百货,工艺礼品(不含黄金) ,文化体

育用品,训练健身器材和第一类医疗器械;第二、三类医疗器械生产企业;第二 、

三类医疗器械经营企业;商务信息咨询;衡器维修;货物及技术进出口。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2

目前 ,公司持有香山电测 100%的股权。截至 2016 年 12 月 31 日,香山电测

的总资产 90,242,773.70 元,净资产 232,843.37 元;2016 年 ,香山电测实现净利

润-778,817.08 元(以上数据均已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

审计) 。

2 、中山佳维电子有限公司

统一社会信用代码:91442000721162229A

法定代表人:刘焕光

注册资本及实收资本:7,200 万元

注册地址:中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区

经营范围:开发、生产、销售 、网上销售:各类衡器产品及其组配件,计量

器材,电子电器产品 ,塑胶产品,五金制品,传感器 ,仪器仪表 ,电子测量仪器,

钟表,计时仪器 ,家用电器,机电设备,通讯器材 ,日用百货,工艺礼品(不含

黄金),文化体育用品 ,训练健身器材,应用软件及其辅助设备,计算机产品 ,

网络产品,计算机数码产品和第一类医疗器械;第二、三类医疗器械生产企业,

第二、三类医疗器械经营企业;商务信息咨询;衡器维修;货物及技术进出口。

(依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

目前 ,公司持有佳维电子 100%的股权 。截至 2016 年 12 月 31 日,佳维电子

的总资产 305,851,264.30 元,净资产 192,903,068.79 元;2016 年 ,佳维电子实现

净利润 80,320,715.27 元(以上数据均已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普

通合伙)审计)。

四 、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集

资金对全资子公司进行增资将用于募集资金投资项目的建设,符合公司《招股说

明书》和相关法律法规的要求 。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务

发展方向,有利于保障募集资金投资项目顺利实施 ,提高募集资金使用效率,进

而满足公司业务发展需要 。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划,

有利于提升公司盈利能力 ,符合公司及全体股东的利益,不存在变相改变募集资

金使用用途的情况,也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的

3

情况。

五、本次增资的后续管理

为保证募集资金安全 ,公司对募集资金采取专户存储,并将与保荐机构 、开

户银行签订募集资金三方监管协议。本次增资的增资款应存放于募集资金专户,

由项目实施主体香山电测和佳维电子分别用于“家用衡器及健康智能测量产品项

目 ”、“中高端商用电子衡器项目”和“工程技术研发中心项目”的建设 。公司将

严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法

规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

六 、本次增资事项履行的内部决策程序

2017 年 5 月 23 日 ,公司召开第三届董事会第 13 次会议及第三届监事会第 9

次会议 ,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司全体

独立董事对上述事项发表了明确的同意意见 。本事项尚需提交公司 2017 年第一

次临时股东大会审议通过。

七、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:公司本次使用募集资金向全资子公司增资已经公

司第三届董事会第 13 次会议及第三届监事会第 9 次会议审议通过,且公司全体

独立董事对上述事项发表了明确的同意意见 ,履行了必要的审批程序。公司上述

事项符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》 、上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,不存在变相改变募集资

情况 。因此,本保荐机构对香山股份使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。

(以下无正文)

4

(本页无正文 ,为《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限

公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签署页)

保荐代表人:

杨兆曦 潘祖祖

安信证券股份有限公司

年 月 日

5

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